El asesoramiento jurídico para la constitución de sociedades no constituye actividad incluida en la normativa sobre prevención del blanqueo de capitales.
La Directiva de la Unión Europea 2015/849, de 20 de mayo, relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo, traspuesta a nuestro ordenamiento interno por Real Decreto Ley 11/2018, de 31 de agosto, determina las personas y entidades que, por su actividad, deberían quedar sometidas a las obligaciones de prevención del blanqueo de capitales. Y, correlativamente, obligadas a inscribirse en el Registro Mercantil como proveedores de servicios a sociedades y fideicomisos del tipo trust.
El texto de la norma había generado numerosas dudas, y, entre ellas, el alcance de la prestación profesional consistente en la “Constitución de sociedades u otras personas jurídicas” (artículo 3.7.a de la Directiva, y artículo 2.1.o de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales), ya que el asesoramiento para la constitución de sociedades mercantiles forma parte de la actividad ordinaria de despachos que, como el nuestro, desarrollan buena parte de su labor en el ámbito societario.
Recientemente, la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales e Infracciones Monetarias, adscrita a la Secretaría de Estado de Economía, ha publicado una útil “Guía a los Sujetos Obligados”, en la que, entre otras cuestiones, se aclara que el asesoramiento o apoyo a un determinado cliente para la constitución de personas jurídicas no se encuentra incluida entre las actividades contempladas en la norma. Sí lo están, por el contrario, los supuestos en los que el proveedor de servicios, actuando profesionalmente, constituye sociedades de forma directa, a su nombre o al de terceros distintos del cliente final, que posteriormente revende a un tercero; al respecto, es indiferente que la constitución y posterior venta al cliente estén previamente acordados con aquél, o que el prestador de servicios constituya las sociedades sin un mandato previo, pero con el fin último de su venta a un tercero.
En conclusión, la actividad de asesoramiento mercantil y societario que ordinariamente presta GdP Legal a su clientes, incluyendo el apoyo para la constitución de todo tipo de sociedades, no está incluida entre las actividades de las que derivan obligaciones propias de la prevención del blanqueo de capitales; no tenemos obligación de proceder a la específica inscripción registral, ni a presentar declaraciones o facilitar información relacionada con tal finalidad.
